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Ley de Emprendedores - Sociedad Anónima Simplificada
2017-10-19
El 28 de marzo de 2017 el Senado de la Nación aprobó por unanimidad la Ley de Emprendedores, que tiene por objeto apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así como generar capital emprendedor en toda la República Argentina. La autoridad de aplicación será la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción.

Se considera emprendimiento, a los fines de la ley, toda actividad productiva desarrollada por una persona jurídica nueva o cuya fecha de constitución no supere los 7 años. El beneficio principal que acuerda la nueva normativa es de índole impositivo: los aportes de inversión en capital emprendedor podrán ser deducidos del impuesto a las ganancias, bajo las condiciones que establezca la reglamentación.

A su vez, crea por treinta años el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE), como un fideicomiso de administración y financiero con recursos de naturaleza público-privada que se aplicarán al otorgamiento de préstamos, aportes no reembolsables y aportes de capital, entre otros.

Uno de los puntos fundamentales de la ley es la implementación de lo que se conoce como “crowdfunding” o Sistema de Financiamiento Colectivo, cuya autoridad de aplicación es la Comisión Nacional de Valores, y que se configura mediante una plataforma de financiamiento constituida por sociedades anónimas autorizadas que tendrán el objeto principal de poner en contacto a inversores con emprendedores. La participación de estos inversores en proyectos de financiación colectiva será a través de titularidad de acciones, adquisición de préstamos convertibles en acciones o la participación en un fideicomiso. Argentina se transforma así en el primer país de América Latina en regular esta herramienta que se venía utilizando en la práctica, y que posibilitará a inversores participar en proyectos de todo el país.

Otro de los ejes de la nueva norma es la creación de una nueva figura jurídica, la Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.). Entre los puntos más relevantes de este nuevo tipo societario, se destacan:

(i) Simplificación y celeridad del trámite, que podrá perfeccionarse en el término de 24 horas.

(ii) Amplia libertad de formas para su constitución, ya que se admite la escritura pública, el instrumento privado y/o medios digitales con firma digital.

(iii) Puede ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, con la salvedad de que una S.A.S. unipersonal no puede constituir ni participar en otra S.A.S. unipersonal. Cualquiera de las sociedades de la Ley General de Sociedades puede transformarse en S.A.S..

(iv) Se permite que la sociedad tenga un objeto plural siempre que sea claro y preciso, sin necesidad de que las actividades previstas en éste guarden conexidad entre ellas. Esto modifica el régimen de la Ley General de Sociedades (LGS) que exigía el objeto único y determinado.

(v) El capital está dividido en acciones y no puede ser inferior al momento de la constitución al importe equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil.

(vi) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, siendo ilimitada y solidariamente responsables respecto de dicha integración. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al momento de su suscripción, y los aportes en especie en un 100%.

(vii) Los administradores pueden ser designados por tiempo indeterminado.

(viii) Celebración de reuniones sociales a distancia mediante medios que permitan a sus socios y participantes comunicarse en forma simultánea.

(ix) Se permite llevar los libros societarios mediante medios electrónicos, con excepción del Libro de Inventario y Balance. El estatuto de la S.A.S., sus modificaciones, y los poderes y revocaciones pueden ser también otorgados en protocolo notarial electrónico.

(x) Apertura de cuenta corriente y obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) en plazos cortos, sin necesidad de prueba de domicilio.

Son requisitos para la constitución de una S.A.S que la sociedad vaya a estar radicada en la Ciudad de Buenos Aires, que quien inicie el trámite posea CUIT y clave fiscal nivel 2 como mínimo. Debe designarse un Administrador Titular, que deberá contar con CUIT y clave fiscal nivel 3, quien será administrador de relaciones frente a la AFIP. Si se constituye una sociedad unipersonal, hay que designar a un tercero como Administrador Suplente.

Si bien el nuevo tipo social se crea para responder a las necesidades del capital emprendedor, sobre todo en áreas de tecnología, la ley no restringe su uso para otro tipo de proyectos.

Este nuevo tipo societario busca la utilización más eficaz de los avances tecnológicos y la consagración de un funcionamiento para muchas sociedades anónimas más acorde a la realidad y necesidades operativas de las pequeñas empresas.